De fasen van bedrijfsoverdracht: zo verkoop je jouw bedrijf

Wil jij in de toekomst jouw bedrijf verkopen? Dan is het belangrijk om rekening te houden met de volgende acht fasen van het verkoopproces.

Fase 1: Jouw wensen in kaart brengen

Waarom wil jij jouw bedrijf verkopen, aan wie wil je het bedrijf verkopen en wat wil je gaan doen na de verkoop? Het is belangrijk om eerst voor jezelf duidelijk te krijgen wat jouw persoonlijke en financiële wensen zijn. Dit zal je helpen in het verdere verkoopproces.

Fase 2: De voorbereiding

In deze fase wordt jouw bedrijf geanalyseerd. Er wordt gekeken naar de markt waarin jouw onderneming opereert, de financiële situatie, de kwaliteit van het management en de organisatie van het bedrijf. Deze bevindingen worden vastgelegd in een informatiememorandum. Serieuze geïnteresseerde kandidaten kunnen dit memorandum later inzien.

Fase 3: Verkoopklaar maken

Een bedrijf dat te koop staat, moet in goede conditie zijn. Het is noodzakelijk dat je solide jaarrekeningen van ongeveer vijf opeenvolgende jaren kunt overleggen. De jaarrekening moet een juist beeld geven van de winstgevendheid van het bedrijf, maar ook een schone balans is belangrijk.

Mogelijk gebruik je bepaalde activa op de balans ook privé. In dat geval moet je bepalen of je deze in privé wilt behouden. Hiervoor moet dan een reële prijs worden berekend. Privéschulden aan de bv kunnen beter worden afgelost. Ook moet de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen overeenkomen met wat in de branche gebruikelijk is.

Daarnaast is het belangrijk om de juridische en fiscale structuur van de onderneming zo sterk mogelijk te maken. Het kan bijvoorbeeld verstandig zijn om onroerend goed in een aparte vennootschap onder te brengen of een holdingstructuur met één of meer werkmaatschappijen te creëren. Het wijzigen van de structuur van jouw bedrijf kan soms grote fiscale voordelen opleveren. Tijd speelt hierbij een belangrijke rol, want soms gelden wettelijke termijnen van een aantal jaren en vaak is terugwerkende kracht maar beperkt mogelijk.

Fase 4: Waardebepaling

Al vrij vroeg in het verkoopproces wordt de waarde van jouw bedrijf bepaald. Hiervoor bestaan verschillende methoden. Van de liquidatiewaarde tot de discountcashflowmethode en van de intrinsieke waarde tot de goodwillmethode. Wat de gebruikte methode ook is, de exacte waarde van een onderneming vaststellen is moeilijk; het gaat altijd om een bandbreedte. Naast cijfers spelen namelijk ook subjectieve waarderingen, zoals marktprognoses en groeimogelijkheden, een belangrijke rol, vooral in deze onzekere tijden vanwege het coronavirus. Eén ding is zeker: de waarde ligt altijd in de toekomstige opbrengsten en nooit in de resultaten uit het verleden. Houd dit ook in gedachten als de resultaten zijn beïnvloed door de coronacrisis.

Fase 5: Prijsbepaling

Als jouw bedrijf helemaal verkoopklaar is en de waarde is bepaald, is het tijd om de verkoopprijs vast te stellen. Stel jezelf de volgende vragen:

• Wat wil ik minimaal voor mijn bedrijf krijgen?
• Wat kan ik maximaal voor mijn bedrijf krijgen?
• Wat is een reële verkoopprijs?

Door vooraf een goed beeld te hebben van de verkoopprijs, versterk je jouw onderhandelingspositie met een mogelijke koper.

Let op! Ben je van plan om jouw bedrijf binnen jouw familie over te dragen, dan ben je misschien geneigd om genoegen te nemen met een lagere verkoopprijs. Echter, als je jouw bedrijf overdraagt tegen een prijs die niet marktconform is, kan de Belastingdienst stellen dat er sprake is van een schenking en kan er in principe schenkbelasting verschuldigd zijn.

Fase 6: Zoek een geschikte koper

In deze fase ga je op zoek naar een mogelijke koper. Dit kan een onbekende zijn, maar ook een zoon of dochter, een werknemer binnen jouw bedrijf of iemand uit jouw zakelijke netwerk.

Heb je nog geen geschikte kandidaat, dan kan je jouw bedrijf op de markt brengen. Je kunt hiervoor ook een derde partij inschakelen.

Op internet zijn verschillende manieren om te zoeken. Voordat je de markt op gaat, is het belangrijk dat je een beknopte beschrijving van jouw bedrijf maakt om de interesse van potentiële kopers te wekken.

Fase 7: Onderhandelingsfase

Als je een potentiële koper hebt gevonden, begint de onderhandelingsfase. Het is belangrijk om alle afspraken schriftelijk vast te leggen. Zodra duidelijk is dat een potentiële koper daadwerkelijk interesse heeft, is het belangrijk om belangrijke informatie uit te wisselen.

Door het opstellen van een vertrouwelijkheidsovereenkomst voorkom je dat er onzorgvuldig met deze informatie wordt omgegaan. Als beide partijen vertrouwen hebben in de uitkomst van de onderhandelingen, is het gebruikelijk om elkaars intenties op papier vast te leggen in een intentieovereenkomst ('letter of intent').

Na de intentieovereenkomst zal de potentiële koper de informatie die jij als verkoper hebt verstrekt, willen controleren. Hiervoor wordt een due diligence-onderzoek uitgevoerd. Dit is meestal een grondig onderzoek naar alle juridische, fiscale, financiële en bedrijfseconomische aspecten van het bedrijf.

Zodra beide partijen in de onderhandelingsfase overeenstemming hebben bereikt over de belangrijkste punten, kan er een voorlopige overeenkomst worden gesloten.

Fase 8: Verkoop

Als de onderhandelingsfase is afgerond, kan de definitieve koopovereenkomst worden opgesteld. Als je een besloten vennootschap (bv) verkoopt, moet je ook nog naar de notaris. Daar worden de aandelen officieel overgedragen. Nadat je de koopsom hebt ontvangen, is jouw bedrijf definitief verkocht.

Hoewel de overdracht nu is afgerond, betekent dit niet automatisch dat je alle banden met jouw onderneming hebt verbroken. Misschien blijf je nog actief betrokken bij de onderneming. Het kan ook zijn dat je afspraken hebt gemaakt over de koopsom, waarbij de uiteindelijke hoogte mede wordt bepaald door de toekomstige resultaten van het bedrijf.

Fiscale gevolgen van een bedrijfsoverdracht

Bij een bedrijfsoverdracht krijg je altijd te maken met de fiscus. Dit hangt af van bijvoorbeeld de overdracht van een eenmanszaak of van een bv. Meestal moet er afgerekend worden met de Belastingdienst, maar dit is niet altijd het geval. Er zijn namelijk een aantal 'verzachtende' regelingen. De belangrijkste worden hieronder genoemd:

• De inkomstenbelasting kent onder andere een doorschuiffaciliteit bij de overdracht van een eenmanszaak of een aandeel in een vennootschap onder firma. Als aan de voorwaarden wordt voldaan, hoef je niet af te rekenen met de fiscus en worden de fiscale claims overgedragen op de koper.
• Om gebruik te kunnen maken van deze faciliteit, moet de overdracht in principe plaatsvinden aan een medeondernemer die minstens 36 maanden als ondernemer winst uit jouw onderneming heeft gehad of minstens 36 maanden in jouw onderneming werkzaam was als werknemer. Als je gebruik wilt maken van deze faciliteit, houd hier dan tijdig rekening mee.
• De doorschuiffaciliteit is niet altijd voordeliger, dus het is belangrijk om voor jou en de koper de meest voordelige optie te laten berekenen.
• De inbreng van een onderneming in een bv tegen uitreiking van aandelen kan geruisloos plaatsvinden.
• Voor de aanmerkelijkbelanghouder is er een doorschuiffaciliteit, bijvoorbeeld bij een aandelenfusie of juridische splitsing.
• Ook de vennootschapsbelasting kent een aantal doorschuiffaciliteiten, zoals de bedrijfsfusiefaciliteit.
• Er is een doorschuiffaciliteit in de inkomstenbelasting bij schenking van aanmerkelijkbelang aandelen. Ook bij vererving van aanmerkelijkbelang aandelen is er een doorschuiffaciliteit.
• De Successiewet kent de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Als de waarde van de objectieve onderneming niet groter is dan € 1.205.871, is een verkrijging van ondernemingsvermogen of aandelen in een bv voor 100% vrijgesteld van erf- of schenkbelasting. Als de onderneming meer waard is, geldt er een voorwaardelijke vrijstelling van 83% over het meerdere.

Veranderingen in de doorschuiffaciliteit en bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)

Het kabinet heeft aangekondigd dat de doorschuiffaciliteit in de inkomstenbelasting en de bedrijfsopvolgingsregeling in de Successiewet zullen worden herzien.

Let op: De voorstellen moeten nog verder worden uitgewerkt en worden aangenomen door het parlement. Hieronder vind je de belangrijkste voornemens:

1. De vrijstelling in de BOR van 100% wordt verhoogd van € 1.205.871 naar € 1.500.000 per 2025. Van het meerdere boven € 1.500.000 wordt 70% vrijgesteld in plaats van 83%.
2. Vanaf 2024 worden onroerende zaken die aan derden worden verhuurd standaard aangemerkt als beleggingsvermogen voor beide regelingen. Op deze zaken is de vrijstelling niet van toepassing.
3. De doelmatigheidsmarge van 5% wordt afgeschaft. Hierdoor wordt een deel van het beleggingsvermogen niet meer als ondernemingsvermogen aangemerkt en is het dus niet langer vrijgesteld.
4. Bedrijfsmiddelen die deels privé worden gebruikt, ook wel keuzevermogen genoemd, komen alleen voor de regelingen in aanmerking voor het deel waarvoor ze in jouw onderneming worden gebruikt.
5. De bezits- en voortzettingseis in de BOR worden vanaf 2025 versoepeld in bepaalde situaties. In situaties waarbij sprake is van oneigenlijk gebruik worden deze eisen juist strenger. De eis van een dienstbetrekking wordt afgeschaft.
6. Vanaf 2025 komen alleen reguliere aandelen met een belang van 5% die volledig recht geven op winst- en liquidatie-uitkeringen nog in aanmerking voor de regelingen.

Tot slot

De koop en verkoop van een bedrijf is een complex proces. Hierbij spelen bedrijfseconomische, juridische, fiscale, financiële en sociale aspecten een grote rol. Neem voor gepersonaliseerd advies contact met ons op.

Disclaimer
Hoewel bij de samenstelling van deze Advieswijzer de uiterste zorg is nagestreefd, wordt geen aansprakelijkheid aanvaard voor onvolledigheden of onjuistheden. Vanwege het brede en algemene karakter van deze Advieswijzer, is deze niet bedoeld om alle noodzakelijke informatie te verschaffen.