Belastingclaims bij bedrijfsoverdracht

Bij de overdracht van een IB-onderneming is het cruciaal om aandacht te besteden aan belastingclaims. Als de onderneming wordt verkocht voor meer dan de fiscale boekwaarde, kan de overdrager belastingplichtig zijn voor de gerealiseerde fiscale winst. Dit gebeurt bij het realiseren van stille reserves of goodwill, waarop de overdrager progressief belastingtarief in box 1 moet betalen.

Let op! Daarnaast is het belangrijk om rekening te houden met desinvesteringsbijtelling. Dit is een belastingbijtelling die optreedt als er in een kalenderjaar voor meer dan € 2.900 (bedrag 2025, € 2.800 in 2024) aan investeringen wordt teruggedraaid. Er wordt per activum gekeken naar de investeringsaftrek en dit percentage wordt toegepast op de overdrachtsprijs.

Als de onderneming samen met onroerend goed (bijvoorbeeld een bedrijfspand) wordt verkocht, kan de overnemer verplicht zijn om overdrachtsbelasting te betalen. Bij de verkoop van aandelen in een bv is dit niet altijd van toepassing. Er zijn mogelijke vrijstellingen, die verder worden besproken.

Wanneer de overdrager de onderneming schenkt of voor een te lage prijs verkoopt, moet de overnemer schenkbelasting betalen. Er zijn vrijstellingen, maar hieraan zijn specifieke voorwaarden verbonden, die later worden toegelicht.

Tip! De overdrager van een persoonlijke onderneming kan onder specifieke voorwaarden (deels) belastingheffing over de stakingswinst uitstellen door een premie te betalen voor een stakingslijfrente of premies te storten op een lijfrentespaarrekening. De lijfrentepremie kan bovendien afgetrokken worden van de belaste winst. Hierdoor betaal je pas belasting wanneer de uitkeringen beginnen te stromen.

Als er aandelen in een bv rechtstreeks worden overgedragen door een dga en de verkoopprijs is hoger dan de verkrijgingsprijs, dan ontstaat er een boekwinst waarvoor 31% belasting in box 2 verschuldigd is in 2025 (24,5% voor bedragen tot € 67.804, en bij fiscale partners tot € 135.608).

Tip! Door een holdingstructuur te creëren, kun je de directe belastingheffing in box 2 bij de verkoop van aandelen vermijden. De holding verkoopt de aandelen van de werk-bv, waardoor de gerealiseerde boekwinst onder de deelnemingsvrijstelling valt. Zorg dat deze structuur tijdig is opgezet om problemen met de Belastingdienst te voorkomen, vooral bij verkopen binnen drie jaar na oprichting van de holding.

Let op! Vergeet bij schenking van je bedrijf niet de mogelijke gevolgen voor de erfrechtelijke portie van je kinderen. Dit kan hen benadelen. Overweeg om je testament hierop aan te passen.

Bedrijfsopvolging persoonlijke onderneming (inkomstenbelasting)

Er is niet één beste manier om inkomstenbelasting te besparen bij de overdracht van een persoonlijke onderneming. Het hangt af van de specifieke situatie. In veel gevallen zal een familielid, zoals een zoon of dochter, de onderneming overnemen. Om gebruik te maken van fiscale voordelen, moet de opvolger al bij de onderneming betrokken zijn.

Afrekenen

Afrekenen houdt in dat de bedrijfsoverdrager het bedrijf verkoopt, de stakingswinst opgeeft en belasting betaalt. De stakingswinst mag verminderd worden met € 3.630, als deze hoger is. De mkb-winstvrijstelling van 12,7% in 2025 geldt ook in het stakingsjaar, met een beperking van maximaal 37,48% belastingtarief. Of de overdrager daadwerkelijk belasting betaalt, hangt af van zijn jaarwinst, stakingswinst en de eventuele aftrek van lijfrentepremies.

Let op! Als de onderneming op de eerste werkdag van het jaar wordt gestaakt, wordt dit als een staking in het voorgaande jaar beschouwd, waardoor de stakingswinst wordt opgeteld bij de reguliere jaarwinst van dat jaar.

Tip! Controleer of er nog niet-gerealiseerde zelfstandigenaftrek (NGZA) uit het verleden is. Dit kan een ondernemer helpen door niet meer zelfstandigenaftrek te claimen dan er fiscale winst is.

Afrekenen vanwege onverrekende verliezen of stakingslijfrente

Inkomstenbelasting kan worden verrekend met verliezen van de afgelopen drie jaren en de komende negen jaren. Afrekenen in plaats van doorschuiven kan voordelig zijn als er onverrekende verliezen zijn die de stakingswinst verminderen. Ook kan de mogelijkheid om de stakingswinst om te zetten in een lijfrente voordelig zijn.

Hierdoor betaalt de overdrager mogelijk geen of veel minder belasting bij de overdracht, terwijl de opvolger kan afschrijven op de hogere werkelijke waarde van de onderneming.

Tip! Als de overdrager zijn persoonlijke onderneming aan een natuurlijke persoon verkoopt, die de koopsom schuldig blijft, kan hij onder voorwaarden schriftelijk verzoeken om maximaal tien jaar renteloos uitstel van betaling van de inkomstenbelastingclaim over het deel dat betreft de overdracht van vermogensbestanddelen.

Doorschuiven

Bij doorschuiven verkoopt de bedrijfsoverdrager het bedrijf en neemt de bedrijfsopvolger de inkomstenbelastingclaim over. De waarde van het bedrijf wordt gelijk bepaald aan de afrekenvariant, maar met de (contante waarde van de) overgedragen inkomstenbelastingclaim die als korting in mindering wordt gebracht.

Tip! Als je iemand in gedachten hebt om de zaak fiscaal door te schuiven, moet deze persoon al 36 maanden als medeondernemer of werknemer actief zijn. Zorg ervoor dat de bedrijfsopvolger minstens 36 maanden voorafgaand aan de overdracht betrokken is bij het bedrijf.

Let op! In sommige gevallen, zoals bij langdurige ziekte van de overdrager, kan de termijn van 36 maanden verkort worden.

De opvolger neemt de fiscale boekwaarde over en zal na het doorschuiven afschrijven zoals de overdrager dat deed. Hierdoor krijgt de opvolger geen afschrijvingsvoordeel. Zijn fiscale winst kan hoger zijn dan bij afrekenen, met geen recht op willekeurige afschrijving en bij staking binnen drie jaar ook geen recht op stakingsaftrek.

Let op! De inkomstenbelastingclaim heeft aanzienlijke invloed op de overnamesom. De waardering hiervan hangt van veel factoren af, wat tot verschillende meningen kan leiden tussen overdrager en opvolger.

Bij welke keuze je ook maakt, er zijn veel voorwaarden waar je rekening mee moet houden. Neem voor een weloverwogen beslissing contact op met een van onze adviseurs.

Firma als opvolgingsinstrument van persoonlijke onderneming

Als je je persoonlijke onderneming liever niet in één keer overdraagt, maar de opvolging wilt blijven begeleiden, kun je dat doen via een firma (vof) of cv. Bij een cv kun je als beherend vennoot blijven ('op de bok') of als commanditair vennoot ('geldschieter') op de achtergrond blijven.

De bedrijfsopvolger wordt vennoot in de firma, en jullie stellen samen een winstverdeling vast die recht doet aan ieders inbreng. Ook kunnen arbeidsbeloningen vóór winstverdeling worden afgesproken. Vervolgens kun je je aandeel in de firma volledig of in fasen overdragen aan de bedrijfsopvolger.

Tip! Heb je een onderneming met substantieel vermogen maar beperkte liquiditeit? Dan kan een firma een geschikte oplossing zijn. De opvolger kan makkelijker financieel met de bedrijfsopvolging omgaan, door winst op te sparen voor het uitkopen van jou als geldschieter. Houd ook rekening met de gevolgen voor de overdrachtsbelasting.

Samenwerkingsovereenkomst

Zorg dat je de afspraken over de bedrijfsopvolging vastlegt in een samenwerkingsovereenkomst. Hiermee regel je dat bij beëindiging de onderneming voortgezet kan worden door de opvolger. Deze afspraken worden vaak aangeduid als voortzettings-, verblijvens-, of overnameregelingen. Het belangrijkste doel is dat afspraken gemaakt worden over het voortzetten van de onderneming en het ondernemingsvermogen bij het uittreden van een van de vennoten.

Stimuleer ook duidelijk te maken wat iedereens inbreng is. Als je bijvoorbeeld niet wilt dat het bedrijfspand overgaat, kun je dat niet inbrengen en tot je privévermogen rekenen. De stille reserves in het pand blijven dan aan jou voorbehouden, en je kunt het pand verhuren aan de firma.

Bedrijfsopvolging bv (inkomstenbelasting)

Als je een onderneming bezit in de vorm van een enkele bv, houd dan rekening met het vervreemdingsvoordeel bij aandelenoverdracht. Dit is het verschil tussen de verkrijgingsprijs van de aandelen en de verkoopprijs bij overdracht. In 2024 is hier 31% belasting in box 2 op verschuldigd (24,5% tot € 67.804 en bij fiscale partners tot € 135.608).

Ook bij schenking of verkoop voor een lagere prijs wordt de vervreemdingswinst berekend over de volle waarde van de aandelen. Indien er ondernemingsvermogen aanwezig is, kan na aanvraag de doorschuifregeling worden toegepast, zodat de schenker niet hoeft af te rekenen en de verkrijger de oorspronkelijke verkrijgingsprijs overneemt.

Tip! Vaak geldt de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR), een vrijstelling voor de schenkbelasting.

Tip! Als de bedrijfsopvolger de koopsom schuldig blijft, heb je onder voorwaarden recht op een renteloze betalingsregeling van maximaal tien jaar. Voorwaarde is dat minder dan 30% van de bezittingen van de bv uit beleggingen werken. Je moet om uitstel van betaling verzoeken en zekerheid bieden.

Let op! Bij schenking van aandelen is het niet mogelijk om een betalingsregeling voor de inkomstenbelastingclaim aan te vragen.

Holdingstructuur

Om belastingheffing over het vervreemdingsvoordeel bij overdracht te vermijden, kiezen veel ondernemers voor een holdingstructuur. Als je een holding hebt die de aandelen van de werk-bv houdt, hoef je over de winst van de aandelenverkoop geen aangifte te doen. Dit komt door de deelnemingsvrijstelling. De verkoopopbrengst kan als investering aangehouden worden, en pas bij uitkering aan jou als aandeelhouder moet je belasting over het dividend betalen. In 2025 is dit tot € 67.804 24,5% en daarboven 31% in box 2.

Bedrijfsopvolging met onroerende zaken – overdrachtsbelasting

Bij overdracht van je persoonlijke onderneming of bv met onroerend goed, moet je rekening houden met de overdrachtsbelasting. De opvolger moet 10,4% overdrachtsbelasting betalen over de waarde van de onroerende zaken. Er zijn echter ook vrijstellingen voor overdrachtsbelasting bij bedrijfsoverdrachten.

Vrijstellingen overdrachtsbelasting

Bij overdracht in de familiesfeer kan, onder bepaalde voorwaarden, een vrijstelling voor overdrachtsbelasting gelden. Het gaat om overdrachten aan kinderen, kleinkinderen, broers, zusters of hun partners. Dit geldt voor een volledige overdracht van de onderneming, al dan niet in delen. De onroerende zaak moet wel dienstbaar zijn aan de onderneming.

Bij een samenwerkingsovereenkomst met de opvolger kan ook een vrijstelling gelden bij de inbreng van de onderneming met onroerende zaken in het samenwerkingsverband. Bij de verdeling van het vermogen kan een vrijstelling gelden voor de toedeling van onroerend goed aan de oorspronkelijke inbrengers, als dit onroerend goed vrijgesteld van overdrachtsbelasting was ingebracht.

Let op! Als je een of meer onroerende zaken in je onderneming hebt, let dan op de gevolgen voor de overdrachtsbelasting. Bij overdracht binnen de familie kan vaak overdrachtsbelasting worden vermeden door gebruik te maken van vrijstellingen.

Tip! Regel de bedrijfsopvolging ook in je testament. Door je bedrijf via een legaat achter te laten, ontvangt de opvolger het als 'erfrechtelijke verkrijging' zonder overdrachtsbelasting. Dit geldt ook als je stipuleert dat ze een bedrag aan de nalatenschap moeten betalen ten gunste van andere erfgenamen.

Onroerendezaakrechtspersoon

Bij de overdracht van aandelen in een bv die kwalificeert als onroerendezaakrechtspersoon kan overdrachtsbelasting aan de orde zijn. Dit houdt in dat als meer dan 50% van de bezittingen uit onroerend goed bestaat, en met bepaalde eisen bij de onroerende zaken, de verkrijger overdrachtsbelasting moet betalen bij het verwerven van aandelen.

Bedrijfsopvolgingsregeling schenk- en erfbelasting

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is van toepassing bij het schenken of erven van activa uit een persoonlijke onderneming of aanmerkelijkbelangaandelen in een actieve bv. Om hiervan gebruik te maken, moet je een verzoek indienen bij de Belastingdienst binnen twee maanden na de overdracht.

Tip! De BOR is ook onder voorwaarden van toepassing bij het erven van een onderneming of aandelen in een bv.

Let op! De BOR kan vanaf 2025 bij schenken alleen worden toegepast als de verkrijger minimaal 21 jaar oud is.

Let op! Beginning 2026 kunnen er anti-misbruikregels van kracht worden die voorkomen dat de BOR meervoudig wordt toegepast.

Om in aanmerking te komen voor de doorschuifregeling bij schenken en erven van aandelen en de BOR moet de schenker een aanmerkelijk belang hebben in de bv (minimaal 5% van het aandelenkapitaal).

Let op! Een wetswijziging is voorgesteld om de DSR ab en de BOR te beperken tot gewone aandelen met minimaal 5% belang. Andere vormen komen hier niet meer voor aanmerking.

Vrijstelling

De BOR-vrijstelling wordt toegepast op de goingconcernwaarde. Als de liquidatiewaarde hoger is dan de goingconcernwaarde, is het verschil vrijgesteld. Tot in 2025 geldt een volledige vrijstelling tot € 1.500.000.

Betalingsregeling

Als de goingconcernwaarde hoger is dan de vrijstelling, kan de verkrijger kiezen voor een termijn van tien jaar met rente voor de schenkbelasting.

Bezitseis en voortzettingseis

De schenker moet de onderneming minimaal vijf jaar gedreven hebben (bezitseis). Voor aandelen geldt dat ze vijf jaar bij de schenker als aanmerkelijk belang hebben gerekend moeten zijn.

De opvolger moet de onderneming een aantal jaren voortzetten. Voor schenkingen vóór 1 januari 2025 is dit minimaal vijf jaar. Na deze datum geldt een termijn van minimaal drie jaar.

Let op! Bij overlijden geldt een bezitstermijn van een jaar voor de onderneming.

Tip! Er zijn plannen om het vanaf 2026 makkelijker te maken om van structuur of rechtsvorm te veranderen zonder dat dit in conflict komt met de voortzettingseis.

Let op! Rollatorinvesteringen worden ontmoedigd. Mensen op leeftijd die een onderneming kopen om belastingvoordelen te verkrijgen, kunnen te maken krijgen met striktere regels.

Ondernemingsvermogen

De vrijstelling voor schenk- en erfbelasting geldt alleen voor het ondernemingsvermogen, dat moet op de balans staan. Vermogen dat niet op de balans staat, zoals duurzaam beleggingsvermogen, wordt niet meegerekend.

Let op! Vanaf 2025 geldt dat voor bepaalde vermogensbestanddelen met een waarde van € 100.000 of meer, als deze meer dan 10% voor niet-zakelijke doeleinden zijn, een splitsing moet plaatsvinden tussen ondernemings- en niet-ondernemingsvermogen.

Bij bv's geldt ook dat de vrijstelling beperkt is tot het 'echte' ondernemingsvermogen. Het beleggingsvermogen komt niet meer in aanmerking voor de BOR.

Let op! Voor de DSR ab vervalt de doelmatigheidsmarge later, waarschijnlijk niet eerder dan 1 januari 2028.

Tip! Zorg dat je zoveel mogelijk liquide middelen in het werkkapitaal en investeringskapitaal onderbrengt, zodat ze meedereen in de BOR worden meegenomen.

Bij een holdingstructuur kan het ondernemingsvermogen geconsolideerd beoordeeld worden. Dit betekent dat het ondernemingsvermogen van de werk-bv aan de holding kan worden toegerekend, zodat de vrijstelling van kracht is bij schenking van de aandeelhouders van de holding.

Verhuurd vastgoed is meestal beleggingsvermogen

De vrijstelling voor de BOR en DSR ab is alleen van toepassing op ondernemingsvermogen. Verhuurd vastgoed wordt vanaf 1 januari 2024 niet meer als ondernemingsvermogen gezien.

Tip! Onroerende zaken die voor de eigen bedrijfsuitoefening worden gebruikt blijven ondernemingsvermogen, net als kortdurend verhuurde zaken.

Terbeschikkingstellingsregeling (TBS)

De vrijstelling van de BOR kan ook van toepassing zijn op ter beschikking gesteld vermogen. Als je een pand aan je bv verhuurt en dit cadeau doet, kan de vrijstelling van toepassing zijn, zolang het pand aan de onderneming van de bv dient.

Let op! Het schenken kan minder aantrekkelijk wordt door belasting in de inkomstenbelasting. Bij schenking wordt het verschil tussen de waarde in het economische verkeer van het pand en de boekwaarde belast.

Tot slot

Begin tijdig met de fiscale voorbereiding van je bedrijfsoverdracht. Reken op een voorbereidingstijd van vijf tot zeven jaar. Neem contact met ons op om de beste opties te overwegen.

Disclaimer
Hoewel grote zorg is besteed aan de samenstelling van deze tekst, kunnen onvolledigheden of onjuistheden voorkomen. Deze tekst is niet bedoeld als een complete gids voor financiële beslissingen.