Fases van de Overdracht van een Bedrijf

Wil jij jouw bedrijf in de toekomst overdragen? Houd dan rekening met de komende acht fasen van het verkoopproces.

Fase 1: Wensen Definiëren

Waarom wil je jouw bedrijf verkopen? Aan wie wil je het overdragen, en wat zijn je plannen na de verkoop? Het is cruciaal om je persoonlijke en financiële wensen helder in kaart te brengen. Dit helpt je later tijdens het verkoopproces.

Fase 2: Voorbereiding

In deze fase wordt jouw bedrijf grondig geanalyseerd. Er wordt gekeken naar de marktsituatie, financiële status, managementkwaliteit en organisatie. Al deze bevindingen worden vastgelegd in een informatiememorandum dat potentiële kopers later kunnen inzien.

Fase 3: Bedrijf Verkoopklaar Maken

Een bedrijf moet in optimale staat verkeren voordat het te koop wordt aangeboden. Hierbij is het belangrijk om solide jaarrekeningen van de afgelopen vijf jaar te kunnen overleggen. Deze jaarrekening moet niet alleen de winstgevendheid nauwkeurig weergeven, maar ook een gezonde balans tonen.

Controleer of er activa zijn die je privé gebruikt; deze moeten mogelijk worden overgedragen tegen een eerlijke prijs. Dit kan leiden tot boekwinst of -verlies. Ook is het verstandig om eventuele privé-schulden aan de BV af te lossen en te zorgen dat de verhouding tussen eigen en vreemd vermogen aansluit bij de branche-normen.

Daarnaast is het belangrijk om de juridische en fiscale structuur van je onderneming te optimaliseren. Het kan voordelig zijn om onroerend goed in een aparte vennootschap onder te brengen of een holding te creëren. Houd rekening met de tijd, aangezien er wettelijke termijnen van toepassing kunnen zijn.

Fase 4: Waardebepaling

Al vroeg in het proces wordt de waarde van je bedrijf vastgesteld met behulp van diverse methoden, zoals liquidatiewaarde of de discount cashflowmethode. Het bepalen van een exacte waarde is vrijwel onmogelijk; het blijft altijd een bandbreedte. Naast cijfers zijn ook subjectieve kenmerken zoals marktprognoses en groeimogelijkheden van belang. Vergeet niet dat de waarde in de toekomst ligt, niet in verleden resultaten.

Fase 5: Prijsbepaling

Is je bedrijf verkoopklaar en is de waarde vastgesteld? Dan is het tijd om de verkoopprijs te bepalen. Stel jezelf vragen zoals:

• Wat is mijn minimale verkoopprijs?
• Wat is mijn maximale verkoopprijs?
• Wat is een realistische verkoopprijs?

Door vooraf helderheid te hebben over de verkoopprijs, versterk je je onderhandelingspositie met een potentiële koper.

Let op! Wil je je bedrijf binnen de familie overdragen? Wees dan voorzichtig, want een te lage prijs kan door de Belastingdienst als een schenking worden gezien, wat kan leiden tot schenkbelasting.

Fase 6: Zoeken naar een Geschikte Koper

In deze fase ga je op zoek naar een koper. Deze kan een onbekende zijn, maar ook een familielid, werknemer of iemand uit je zakelijke netwerk. Heb je nog geen koper? Dan kun je de markt op, eventueel met de hulp van een derde.

Online vind je verschillende mogelijkheden om je bedrijf aan te bieden. Maak een korte profielschets van je onderneming om de belangstelling van potentiële kopers te wekken.

Fase 7: Onderhandelingsfase

Als je een geïnteresseerde koper hebt gevonden, begint de onderhandelingsfase. Zorg ervoor dat je alle afspraken schriftelijk vastlegt. Bij serieuze interesse van de koper wissel je essentiële informatie uit.

Een vertrouwelijkheidsovereenkomst is cruciaal om ervoor te zorgen dat vertrouwelijke gegevens zorgvuldig worden behandeld. Als er vertrouwen is, leg je de intenties vast in een intentieovereenkomst ('letter of intent').

Aansluitend zal de koper een due diligence-onderzoek willen uitvoeren om alle juridische, fiscale en financiële aspecten van je onderneming te onderzoeken. Zodra er overeenstemming is over de hoofdpunten, kan een voorovereenkomst worden opgesteld.

Fase 8: Definitieve Verkoop

Na de onderhandelingsfase kan de definitieve koopovereenkomst worden opgesteld. Bij de verkoop van een BV is een bezoek aan de notaris noodzakelijk voor de officiële overdracht van aandelen. Zodra je de koopsom hebt ontvangen, is de verkoop daadwerkelijk afgerond.

Ook al is de overdracht nu compleet, misschien wil je toch nog betrokken blijven bij de onderneming. Afhankelijk van de afspraken kan de uiteindelijke hoogte van de koopsom zelfs afhankelijk zijn van de toekomstige resultaten van jouw bedrijf.

Fiscale Gevolgen

Bij de overdracht van een bedrijf krijg je altijd te maken met belastingzaken, of het nu gaat om een eenmanszaak of een BV. Vaak is er belasting verschuldigd, maar er zijn enkele 'verzachtende' regelingen. De belangrijkste zijn:

• De inkomstenbelasting biedt een doorschuiffaciliteit bij de overdracht van een eenmanszaak of een aandeel in een vennootschap onder firma.
• Om gebruik te maken van deze faciliteit, moet de overdracht in principe plaatsvinden aan een medeondernemer die minimaal 36 maanden winst heeft gemaakt of 36 maanden in jouw onderneming heeft gewerkt.
• Het is niet altijd voordeliger om gebruik te maken van de doorschuiffaciliteit, dus laat vooraf de beste optie berekenen voor zowel jou als de koper.
• De inbreng van een bedrijf in een BV tegen aandelenuitreiking kan geruisloos plaatsvinden.
• Voor aanmerkelijkbelanghouders zijn er ook doorschuiffaciliteiten, bijvoorbeeld bij een aandelenfusie.
• De vennootschapsbelasting biedt eveneens deuren voor bedrijfsfusiefaciliteiten.
• Er is een doorschuiffaciliteit in de inkomstenbelasting voor de schenking van aanmerkelijkbelangaandelen en bij vererving hiervan.
• De Successiewet kent een bedrijfsopvolgingsregeling (BOR), waarmee ondernemingsvermogen of aandelen in een BV voor 100% voorwaardelijk vrijgesteld zijn van erf- of schenkbelasting, zolang de waarde niet boven de € 1.500.000 ligt (2025).

Wijzigingen in de DSR en BOR

Het kabinet heeft de doorschuiffaciliteit in de inkomstenbelasting en de bedrijfsopvolgingsregeling in de Successiewet op bepaalde punten aangepast, en er staan nog wijzigingen op de planning voor 2026. Vanwege de complexe materie en de nog niet definitieve wijzigingen, raden we je aan om de Advieswijzer Bedrijfsoverdracht van het familiebedrijf te raadplegen. Hier wordt uitgebreid ingegaan op de BOR en de DSR.

Tot Slot

De koop en verkoop van een bedrijf is een uiterst ingewikkelde aangelegenheid. Hierbij spelen bedrijfseconomische, juridische, fiscale, financiële en sociale factoren een grote rol. Voor advies op maat kun je altijd contact met ons opnemen.

Disclaimer
Hoewel we uiterste zorg hebben besteed aan deze Advieswijzer, aanvaarden we geen aansprakelijkheid voor onvolledigheden of onjuistheden. Deze Advieswijzer is niet bedoeld om alle benodigde informatie te bieden.