Wil je overstappen?

De beslissing om als mkb-ondernemer over te stappen naar een bv is niet eenvoudig en hangt af van diverse persoonlijke factoren. Fiscaliteit speelt hier traditioneel een belangrijke rol, omdat de belasting op winst in de inkomstenbelasting verschilt van die bij een bv. Echter, vaak zijn er ook belangrijke niet-fiscale redenen om deze stap te overwegen.

Let op! De belasting in box 3 kan invloed hebben op je keuze om over te stappen naar een bv. In dit artikel behandelen we dat aspect niet uitgebreid. Voor details over box 3 kun je verwijzen naar onze specifieke advieswijzer over dat onderwerp.

Niet-fiscale overwegingen

Naast fiscale redenen zijn er ook niet-fiscale elementen die een rol kunnen spelen bij de overstap naar een bv, zoals aansprakelijkheid en de overdracht van de onderneming.

Aansprakelijkheid

Als ondernemer van een eenmanszaak ben je met je volledige privévermogen aansprakelijk voor alle schulden van je onderneming. Dit geldt ook voor vennoten in een vof en maten in een maatschap. Bij een bv is deze volledige aansprakelijkheid echter niet aan de orde. De directeur-grootaandeelhouder (dga) is in principe alleen aansprakelijk tot het bedrag dat in de bv is geïnvesteerd, oftewel de waarde van de aandelen. Dit is meestal een belangrijke reden om een bv op te richten.

Let op! Banken verlangen soms dat de dga privé meeondertekent bij een lening voor de bv. Als de bv in financiële problemen komt, kan dit leiden tot aansprakelijkheid voor de dga.

Aandeelhouders van een bv zijn aansprakelijk tot het bedrag dat op hun aandelen is gestort. Als de aandeelhouder ook bestuurder is, kan deze aansprakelijk worden gesteld bij ongepast bestuur, wat de aansprakelijkheid verder uitbreidt. Daarnaast kan er ook bestuurdersaansprakelijkheid zijn richting de Belastingdienst bij het niet nakomen van verplichtingen.

Bedrijfsoverdracht en continuïteit

De overdracht van een bedrijf verloopt meestal eenvoudiger en aantrekkelijker vanuit een bv dan vanuit een eenmanszaak of vof. Bij een eenmanszaak moeten alle activa en passiva afzonderlijk worden overgedragen, wat ook betekent dat contracten met leveranciers en afnemers opnieuw moeten worden opgezet. Bij een bv kan de overdracht ook plaatsvinden door middel van aandelenoverdracht, wat aanzienlijk minder complicaties met zich meebrengt.

Voor een bedrijfsoverdracht is het het meest voordelig om te werken met een holding en een werkmaatschappij, zodat de holding de aandelen van de werkmaatschappij zonder belastingheffing kan verkopen.

Let op! Zorg ervoor dat je goed advies inwint bij bedrijfsoverdrachten. Bij een bv-structuur kan de keuze ook vallen op een actieve overdracht.

Fiscale overwegingen

In het vervolg van deze gids belichten we vooral de fiscale aspecten van de overstap. De keuze voor een bv zal altijd een afweging zijn van alle factoren, inclusief fiscale overwegingen.

Het fiscale landschap rondom de overstap naar een bv is de afgelopen jaren veranderd, vooral door wijzigingen in de tarieven in box 2 en de afbouw van ondernemersfaciliteiten in de inkomstenbelasting. In box 2 worden de winsten die de bv aan de dga uitkeert belast. In 2026 bedraagt het belastingtarief voor de eerste €68.843 aan uitgekeerde winst 24,5%. Voor bedragen daarboven geldt een tarief van 31%. Het is belangrijk om te weten dat fiscale partners de opbrengsten in box 2 onderling mogen verdelen.

Winst en Belasting

Winst in de IB-onderneming

Heb je een eenmanszaak, maatschap of vof, dan wordt er belasting geheven over de totale winst tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting. Er zijn mogelijkheden voor belastingvrijstelling, maar onbelast gebruikmaken van de winst is niet mogelijk.

Zelfstandigenaftrek

De zelfstandigenaftrek bedraagt in 2026 €1.200, mits je minimaal 1.225 uur per jaar aan bedrijfsmatige activiteiten besteedt. Deze eis geldt niet voor starters.

Let op! De zelfstandigenaftrek is de afgelopen jaren verminderd; in 2021 was deze nog €6.670 per jaar en vanaf 2027 bedraagt deze slechts €900.

Let op! Starters worden in 2026 nog wel beloond met een extra zelfstandigenaftrek van €2.123, welke voorlopig onveranderd blijft.

De zelfstandigenaftrek kan worden afgetrokken van de winst, met een maximaal belastingtarief van 37,56% in 2026.

Mkb-winstvrijstelling

Een andere belangrijke belastingvoordeel voor ondernemers in de inkomstenbelasting is de mkb-winstvrijstelling. Dit houdt in dat 12,7% van je winst belastingvrij blijft, maar bij verlies is hetzelfde percentage niet aftrekbaar.

Winst in de bv en belasting

In een bv betaal je vennootschapsbelasting over de netto winst. Het uitbetaalde loon aan de dga vormt een aftrekpost. Over de eerste €200.000 winst bedraagt de vennootschapsbelasting in 2026 19%, en over het meerdere 25,8%. Pas als de bv winst na belasting uitkeert aan de dga, moet deze aanvullende inkomstenbelasting in box 2 betalen.

Voorbeeld van belasting

Inkomstenbelastingvoorbeeld

Bij een winst van €200.000 passen we eerst de zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling toe. Je betaalt belasting over €173.552, wat neerkomen op €79.034, plus de Zvw-premie van €3.851, wat samen op €82.885 uitkomt.

Belasting in de bv

In de bv gaat de winst van €200.000 eerst af van het gebruikelijk loon van de dga. Als dit bijvoorbeeld €59.000 is, dan betaalt de dga €14.790 aan loonbelasting en €2.862 aan Zvw-premie. Over de rest van de winst betaalt de bv 19% vennootschapsbelasting en bij uitkering moet de dga nog 24,5% betalen over het restant. Dit kan leiden tot een totaal belastingbedrag dat lager is dan in de inkomstenbelasting.

Aandachtspunten bij overstappen naar een bv

Naast de kosten-batenanalyse zijn er andere belangrijke punten om te overwegen:

• De dga wordt aangemerkt als werknemer: regels voor gebruikelijk loon en verzekeringen
• Transacties met de bv
• De overgang naar de bv: ruisend of geruisloos

Dga als werknemer

De dga die werkzaam is voor de bv valt onder de loonbelasting. De dga moet een minimumbedrag aan salaris opnemen, vastgelegd in de gebruikelijkloonregeling.

Gebruikelijk loon

In 2026 is het gebruikelijk loon vastgesteld op het hoogste van de volgende bedragen:

• Het loon van de meest vergelijkbare functie
• Het loon van de bestbetaalde werknemer
• €58.000

Let op! Hoe hoger het gebruikelijk loon, des te minder je zult profiteren van de lagere vennootschapsbelasting en belasting in box 2. Dit kan invloed hebben op de fiscale uitkomsten.

Lager gebruikelijk loon voor starters

Voor starters is het mogelijk om maximaal drie jaar lang met een lager gebruikelijk loon te werken, bijvoorbeeld als je bv nog in de startfase zit. Dit kan ook gelden bij verliesgevende situaties.

Verzekeringsaspecten

De dga met een meerderheidsbelang is vaak niet verzekerd voor werknemersverzekeringen en moet zelf voor arbeidsongeschiktheid zorgen. Wel blijft de dga onderworpen aan de Zorgverzekeringswet.

Let op! De regels omtrent verzekering kunnen complex zijn, vooral bij meerdere aandeelhouders. Neem contact op met een adviseur voor verduidelijking.

Zaken doen met jouw bv

Als dga kun je ook als derde partij zakelijk handelen met je bv. Dit kan bijvoorbeeld betekenen dat je een lening afsluit bij je bv. Let hierbij op dat deze leningen tot €500.000 zijn en dat zakelijke voorwaarden nageleefd moeten worden.

Overgang naar de bv: ruisend of geruisloos

Bij de overstap van een onderneming naar een bv moet je meestal rekening houden met de belastingplicht op opgebouwde reserves. Er bestaat de mogelijkheid om dit geruisloos te doen, maar dit kan fiscale consequenties met zich meebrengen.

Let op! Bij geruisloos doorschuiven kan het zijn dat je later alsnog belasting moet betalen bij verkoop van de bv.

Tip! Overweeg je de overstap naar een bv? Neem contact met ons op voor advies op maat.

Disclaimer
Hoewel we ons best hebben gedaan om deze informatie nauwkeurig te verzorgen, aanvaarden we geen aansprakelijkheid voor onvolledigheden of fouten. Deze richtlijnen zijn bedoeld als algemene informatie en zijn niet bedoeld als basis voor specifieke financiële beslissingen.