Wanneer is het slim om over te stappen?

De beslissing om als mkb-ondernemer over te stappen naar een bv is niet eenvoudig en hangt af van verschillende persoonlijke factoren. Belangrijke overwegingen zijn onder andere aansprakelijkheid en juridische aspecten. Traditioneel heeft fiscaliteit ook een significante rol gespeeld, aangezien de belasting voor een ondernemer in de inkomstenbelasting anders is dan voor een onderneming die als bv opereert. In dit artikel praten we vooral over fiscale overwegingen, maar dit moet altijd in het totale plaatje worden bekeken.

De fiscale situatie rondom het overstappen naar een bv is in 2025 ingrijpend gewijzigd. Dit heeft vooral te maken met de wijzigingen in het tarief in box 2, dat van toepassing is op de aan de dga uitgekeerde winst. In 2025 wordt winst tot €67.804 belast tegen 24,5%, terwijl over het meerdere 31% geldt. Voor belastingplichtigen met een fiscale partner is het tarief van 24,5% van toepassing tot 2 x €67.804, wat neerkomt op €135.608. Pas bij een hogere winstuitkering schakelen dga's met een fiscale partner over op het tarief van 31%. Met de aanpassing van het tarief in box 2 is het niet langer fiscaal voordelig om alle winst op te potten in de bv; het uitkeren van winst wordt aantrekkelijker met het lage tarief van 24,5%. In 2025 is het uitkeren van winst boven €67.804 voor dga's zonder partner goedkoper dan in 2024, waar het tarief nog 33% was. Dit geldt ook voor dga's met een partner bij een aandeel van €135.608.

Winst en Belasting

Winst in de IB-onderneming

Wanneer je een eenmanszaak, maatschap of vof hebt, betaal je over de volledige winst het progressieve tarief van de inkomstenbelasting. Dit betekent dat je geen winst belastingvrij kunt opsparen. Je hebt echter recht op diverse ondernemersfaciliteiten die de belastingdruk kunnen verlagen.

Zelfstandigenaftrek

De belangrijkste faciliteit is de zelfstandigenaftrek, die in 2025 vastgesteld is op €2.470. Om in aanmerking te komen voor de zelfstandigenaftrek, moet je minimaal 1.225 uur per jaar aan je onderneming besteden en dit moet meer dan de helft van je totale werkuren zijn; deze eis, het urencriterium, geldt niet voor starters.

Let op! De zelfstandigenaftrek zal de komende jaren afgebouwd worden tot €900 in 2027.

Let op! Starters kunnen een extra zelfstandigenaftrek van €2.123 krijgen, die voorlopig ongewijzigd blijft.

Je mag de zelfstandigenaftrek in 2025 van je winst aftrekken tegen maximaal het tarief van de tweede schijf van de inkomstenbelasting, dat is 37,48% in 2025.

Mkb-winstvrijstelling

Een andere belangrijke faciliteit voor ondernemers in de inkomstenbelasting is de mkb-winstvrijstelling. Dit houdt in dat 12,7% (in 2025) van je winst onbelast blijft, ook 12,7% van een eventueel verlies is niet aftrekbaar. Deze aftrek is ook in 2025 beperkt tot het maximale tarief van de tweede schijf van de inkomstenbelasting van 37,48%. Dankzij deze regeling betaal je maximaal 44,67% belasting over de winst, verminderd met de ondernemersfaciliteiten.

Winst in de bv

In een bv betaal je vennootschapsbelasting over de gerealiseerde winst. Het loon dat aan de dga wordt uitbetaald, telt als aftrekpost. In 2025 bedraagt de vennootschapsbelasting voor de eerste €200.000 winst 19%, en over het meerdere 25,8%. Zodra de bv de resterende winst na belasting uitkeert aan de dga, moet deze over die uitgekeerde winst aanvullend inkomstenbelasting betalen in box 2. Dit resulteert in een totale belastingdruk van 38,85% tot 48,80%. Dit tarief geldt pas na de winstuitkering; je bepaalt zelf het moment van uitkering. Het kan voordelig zijn om een deel van de winst in de bv op te potten zolang dit fiscaal aantrekkelijk blijft.

Voorbeeldberekening*

Belasting in de IB
Bij een winst van €200.000, na aftrekken van de zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling, betaal je belasting over €172.444, wat neerkomt op €78.800. Daarnaast reken je €3.990 inkomensafhankelijke bijdrage Zorgverzekeringswet (Zvw-premie), in totaal dus €82.790.

Belasting in de bv
Met een bv verlaag je de winst van €200.000 eerst met het gebruikelijk loon van de dga, dat we op €56.000 stellen. Je betaalt hierover €14.272 inkomstenbelasting en €2.945,60 Zvw-premie. Over de resterende winst van €116.640 betaalt de bv 19% vennootschapsbelasting, dat is €27.360. Als de bv de rest van de winst uitkeert aan jou als dga, betaal je daar nog 24,5% over, op voorwaarde dat je een partner hebt, wat €28.577 is. In totaal betaal je dan met jou en de bv samen €73.154,60 aan belasting bij directe winstuitkering. Dit is €9.635,40 minder dan in de inkomstenbelasting.

*(Voor de eenvoudigere berekening zijn geen pensioenpremies meegenomen.)

Aandachtspunten bij een bv

Naast de fiscale rekensom zijn er nog meer belangrijke aspecten om rekening mee te houden als je overweegt om de overstap naar een bv te maken:

• De dga wordt in sommige fiscale regelingen als werknemer gezien.
• Aansprakelijkheidskwesties.
• Oudedagsvoorzieningen.
• Zakelijk handelen met de bv.

Dga is werknemer

Anders dan zelfstandige ondernemers, wordt de dga soms voor fiscale doeleinden als werknemer beschouwd, maar soms ook niet. Voor de loonbelasting ben je wel een werknemer en moet er loonbelasting en Zvw-premie worden ingehouden op je salaris. Sociale zekerheid geldt doorgaans niet voor dga's.

Gebruikelijk loon

De gebruikelijkloonregeling is van toepassing voor iedereen met een aanmerkelijk belang in een vennootschap die daarnaast werkzaamheden verricht voor die vennootschap. Als dga ben je verplicht om een minimumloon uit de bv te trekken.

Dit gebruikelijk loon moet in 2025 worden vastgesteld op het hoogste van de volgende bedragen:

• Het loon uit de meest vergelijkbare dienstbetrekking,
• Het loon van de best verdienende werknemer in jouw bv of samenwerkende bv's,
• €56.000.

Het gebruikelijk loon wordt belast in box 1, dus volgens het progressieve tarief.

Let op! Hoe hoger het gebruikelijk loon is dat je opneemt, des te minder profiteer je van het lage vennootschapsbelastingtarief van 19% en het lage tarief van 24,5% in box 2 voor de eerste €67.804, respectievelijk €135.608 bij fiscale partners.

Gebruikelijk loon voor starters

Dga's van nieuwe bv's kunnen zichzelf onder voorwaarden een lager gebruikelijk loon toekennen. Een voorwaarde hiervoor is dat de bv onvoldoende financiële middelen heeft om een hoger loon te betalen, bijvoorbeeld door grote investeringen. Deze regeling voor starters kan maximaal drie jaar van toepassing zijn. Bij een eenmanszaak die is omgevormd tot een bv, wordt de periode als eenmanszaak van de drie jaar afgetrokken. Een lager gebruikelijk loon dan het minimumloon is mogelijk als dit noodzakelijk is voor de continuïteit van de bv.

Gebruikelijk loon bij verlieslatende bv's

Dga's van verlieslatende bv's kunnen, onder voorwaarden, een lager loon ontvangen. De voorwaarde is dat het verlies de continuïteit van de onderneming bedreigt, wat niet geldt bij een incidenteel verlies. Er moet duidelijk zijn dat de onderneming haar rekeningen niet kan betalen en dat dit niet het gevolg is van oplopende rekening-courantschulden, uitgekeerd dividend of andere onttrekkingen.

Tip! Dga's kunnen profiteren van regelingen die voor ‘gewone’ werknemers gelden, zoals kostenvergoedingen en de werkkostenregeling. In 2025 mag 2% van de fiscale loonsom tot €400.000 besteed worden aan belastingvrije vergoedingen en verstrekkingen, met 1,18% over het meerdere.

Let op! Kostenvergoedingen mogen alleen via de werkkostenregeling worden afgehandeld als het gebruikelijk is dat belastingheffing door de werkgever wordt betaald. De bewijslast ligt bij de bv en dga. Tot €2.400 is deze gebruikelijkheid automatisch van toepassing. Je moet echter de maximale vrije ruimte bepalen op basis van de feitelijke loonsom, die ook lager kan zijn dan €2.400.

Aansprakelijkheid in de bv

Een voordeel van de bv is dat de aansprakelijkheid van de dga beperkt is tot het bedrag dat in de bv is geïnvesteerd, oftewel de waarde van de aandelen. Formeel is de dga niet aansprakelijk voor de schulden van de bv, behalve in gevallen van wanbeleid of andere vormen van bestuurdersaansprakelijkheid. Daarnaast kan aansprakelijkheid tegenover de Belastingdienst ontstaan wanneer bepaalde verplichtingen, zoals tijdige melding van betalingsproblemen, niet worden nagekomen.

Let op! Banken eisen in de praktijk vaak dat de dga privé meeondertekent bij het verstrekken van financiering voor de bv. Wanneer de bv haar schulden niet kan betalen, kunnen deze alsnog worden verhaald op het privévermogen van de dga.

Verzekeringen voor de dga

In tegenstelling tot een gewone werknemer is de dga doorgaans niet verzekerd voor werknemersverzekeringen. Wanneer geen sprake is van ondergeschiktheid, ontbreekt een gezagsverhouding en kan de dga niet tegen zijn wil ontslagen worden, geldt er geen premieplicht. In dat geval moet hij zelf zorgdragen voor arbeidsongeschiktheids- en werkloosheidsverzekeringen, wat vaak lastig is.

De dga is wel verzekerd voor de Zorgverzekeringswet (Zvw) en moet, net als de zelfstandig ondernemer, zelf de premies betalen. Voor 2025 is de inkomensafhankelijke bijdrage Zvw vastgesteld op 5,26% van het premieplichtig inkomen tot een maximum van €75.860. De maximale bijdrage komt daarmee op €3.990. Deze bijdrage geldt voor zowel zelfstandigen als dga's.

Oudedagsvoorziening

De maximumaftrek voor het opbouwen van een oudedagsvoorziening is inmiddels beperkt. Zowel ondernemers in de inkomstenbelasting als dga's hebben hier mee te maken. Het uitgangspunt is dat een maximaal pensioengevend salaris niet meer dan €137.800 (in 2025) mag bedragen. Wil je meer pensioen opbouwen, dan kan dat niet meer fiscaal gefaciliteerd. Vanaf 2023 is de dotatie aan de oudedagsreserve voor zelfstandige ondernemers, de FOR, komen te vervallen. Voor bestaande reserves hoeft niet direct afgerekend te worden, maar verhoging door extra dotaties is niet meer mogelijk.

Daarentegen is vanaf 2023 de mogelijkheid om fiscaal aftrekbare lijfrentepremies of inleg in bankspaarproducten aanzienlijk vergroot. Op deze manier kunnen ondernemers en dga’s jaarlijks aanzienlijk fiscaal gefaciliteerd sparen voor hun oude dag. Het nadeel is dat je niet zonder fiscale gevolgen over ingelegde bedragen kunt beschikken, in tegenstelling tot de oudedagsreserve.

Beperkingen bij afschrijving op bedrijfsgebouwen

Sinds 2019 is de afschrijving op alle bedrijfsgebouwen in eigen gebruik voor bv's beperkt tot 100% van de WOZ-waarde. Hierdoor kunnen bv's minder afschrijven. Deze beperking geldt vanaf 2024 ook voor ondernemers in de inkomstenbelasting voor gebouwen in eigen gebruik. Voor sommige ondernemers bestaat er een tijdelijke overgangsregeling zolang er nog geen drie jaar op een gebouw is afgeschreven.

Zakelijk handelen met jouw bv

Met een bv kun je als dga zakelijk handelen. Je kunt bijvoorbeeld geld lenen van jouw bv voor een grote aanschaf of via de bv een (hypothecaire) lening afsluiten voor de aankoop van een woning. De winst die jouw bv daarmee behaalt, komt ten goede aan de bv en niet de bank. Onder bepaalde voorwaarden is de rente die je betaalt voor een eigenwoningfinanciering aftrekbaar in je aangifte inkomstenbelasting. Houd er rekening mee dat leningen bij de bv vanaf 2024 zijn gemaximeerd tot €500.000. Leen je meer, dan wordt het extra bedrag belast als fictief inkomen in box 2. Kwalificerende leningen voor eigen woningen tellen hierbij niet mee.

Let op! Eigenwoningleningen afgesloten bij de eigen bv vanaf 2023 tellen alleen niet mee als er een recht van hypotheek op de woning is gevestigd.

Houd ook rekening met zakelijke voorwaarden bij dergelijke transacties. Denk aan het rentepercentage, onderpand en voorwaarden voor vroegtijdig aflossen. Overweeg eventueel om een adviseur in te schakelen om je te helpen.

Geruisloos overstappen

Wanneer je van een onderneming in de inkomstenbelasting wilt overstappen naar een bv, moet je in principe met de fiscus afrekenen over de opgebouwde (stille) reserves, inclusief de oudedagsreserve (FOR). De boekwaarde van je pand kan bijvoorbeeld lager zijn dan de werkelijke waarde.

Er bestaat een mogelijkheid om 'geruisloos' door te schuiven. Dit kan alleen als de bv met dezelfde boekwaarde verdergaat als de onderneming in de inkomstenbelasting stopte.

Een nadeel is dat de bv geen investeringsaftrek kan claimen en lagere afschrijvingen moet hanteren. Het is sterk afhankelijk van je situatie of geruisloos doorschuiven voordelig is. Een alternatief voor geruisloos doorschuiven is het afsluiten van een lijfrente bij de eigen bv of bij een bank / verzekeraar. Hierbij staat de belaste stakingswinst tegenover een aftrek voor de inleg in het lijfrenteproduct (bij een eigen bv is deze inleg niet nodig). Maar ook hiervoor geldt een limiet.

Let op! Bij geruisloos doorschuiven moet bij verkoop van de bv op termijn in principe nog afgerekend worden over de opgebouwde reserves, tenzij de opvolger ook kiest voor geruisloos doorschuiven. Hierdoor kan de belastingclaim eindeloos worden uitgesteld, maar geruisloos doorschuiven is niet altijd mogelijk of voordelig.

Tip! In deze advieswijzer hebben we de belangrijkste aspecten van de overstap naar een bv samengebracht. Het is echter niet mogelijk om al het relevante informatie volledig te behandelen. Er is altijd maatwerk nodig. Overweeg je de overstap naar een bv? Neem dan contact met ons op. We helpen je graag bij je beslissing.

Disclaimer
Hoewel we uiterste zorg hebben besteed aan het samenstellen van deze advieswijzer, aanvaarden we geen aansprakelijkheid voor onvolledigheden of onjuistheden. Vanwege het algemene karakter van deze advieswijzer is deze niet bedoeld om alle benodigde informatie te geven voor het nemen van financiele beslissingen.